兵，刘邦麾下曹参，斩杀三川郡的郡守李由，并俘虏秦侯一人。

正当刘项两军进攻陈留之时，章邯大破项梁于定陶，项梁战死。刘项二人大惊，在商量后决定放弃陈留，还军东归。刘项二人分兵，项羽军驻彭城西、吕臣军驻彭城东，而刘邦军驻砀县。项梁之死，使诸侯震怖，秦军挟战胜余威常追亡逐北，章邯经过连番胜利，认为楚国已不足虑，北上进攻赵国，攻下邯郸后把民众都迁徙到河内，并毁掉邯郸的城墙。而赵军退守巨鹿，章邯率军进围赵王歇与赵相张耳于巨鹿。

楚怀王把都城由盱眙迁至彭城，将吕臣与项羽的军队合并起来自己统领，封刘邦为武安侯，升任砀郡长，统率砀郡兵马；项羽为长安侯，任鲁公。经过一番调整之后，楚国局势稳定下来，刘邦此时已统筹整个砀郡旧魏地区兵力，其地位实际比项羽的县公要高。

与此同时，被困于巨鹿的赵王歇与张耳多次遣使向楚国求援，楚怀王答应救赵。楚国北路军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。楚怀王与诸将约定：谁先攻入并平定关中，谁就可在关中称王。

刘邦军往西攻城略地，一路收集陈胜、项梁的散卒，经由砀县到达成阳县，先在成武县南面攻破东郡的郡尉所率领的部队，又在成阳县南面攻打王离军，在杠里与秦军对垒相持，攻破秦二军、河间守军，刘邦率领曹参、樊哙、灌婴、傅宽、郭蒙等，与秦将王离交战，大破其军。刘邦引兵西进，在昌邑遇到彭越的部队，遂与其合力进攻昌邑，没能攻下，只得返回栗县。在栗县时，刘邦遇到刚武侯，吞并他的部队，刘邦军队增加了四千多人，接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻下，刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。

刘邦西经高阳县，郦食其是高阳里的门卒，认为经过高阳的军队很多，只有刘邦拥有很大的器量，于是求见刘邦。此时刘邦坐在床上，令两个女子替他洗脚，郦食其未行拜见之礼，拱手长揖说：“足下要是真想推翻无道之秦，就不应坐着来接见长者。”刘邦听后而起，整衣表示歉意，请入上座。郦食其建议刘邦袭击陈留。刘邦采纳郦食其的计策，袭击陈留县，得到秦军囤积的粮草，刘邦封郦食其为广野君，任命他弟弟郦商为将，领陈留之军。刘邦军在亳县南部与秦军交战，又往西到达开封，秦将赵贲率领秦军在开封北面与刘邦交战，刘邦携麾下曹参、樊哙、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙等大败赵贲。

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赵贲兵败退守开封城，郦商率领陈留县兵，与刘邦、曹参一同包围开封城，没有攻下。刘邦转而西进，率领麾下曹参、樊哙、夏侯婴、傅宽、郭蒙等人在白马、曲遇东面与秦将杨熊交战，大破杨熊军，曹参俘虏秦国司马、御史各一人；夏侯婴累计俘虏六十八人，收降士卒八百五十人，并缴获官印一匣。刘邦部队又在阳武再次击退杨熊，杨熊败走逃至荥阳，被秦二世派人杀死。

张良早前劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地，但接连数月所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颍川郡一带。当刘邦从洛阳南出轘辕山行进时，张良领着一队兵马前来跟从刘邦，刘邦向南攻取颍阳县，屠灭全城。接着攻打长社，凭借张良的协助攻占了韩国的轘辕关，又夺取缑氏县，接连打下韩地的十多座城邑，击破了秦将杨熊遗留的守军。

刘邦攻取韩地阳城期间，让张良凭借韩国司徒的身份去招降韩国旧地，得到韩国王室后裔韩信的加入，并让他担任韩王成的将领。刘邦略定韩国一带，让韩王成留守韩国旧都阳翟，带着张良继续进军，韩信也率领他的军队跟随刘邦。

赵国的别将司马卬，正想渡过黄河进入函谷关，刘邦向北拿下平阴县，截断黄河渡口，刘邦向南进军，携麾下曹参、周勃、樊哙、郦商、夏侯婴、灌婴与秦军在洛阳东部、尸乡北部